30年代的上海戰(zhàn)爭風(fēng)云密布日本特務(wù)大肆活動指使流氓破壞學(xué)生運動年輕貌美的林若蘭是圣嬰小學(xué)體育教員她的父母在混亂中遇害于是她找到上海幫會頭領(lǐng)段笑容求他為父母報仇段笑容娶林若蘭為妻婚禮上黑龍會來襲段笑容喪命林若蘭在激烈的斗爭中接替段笑容成了上海灘老大龍二帶人襲擊黑龍會救出了被綁架的孩子們撤向碼頭為掩護孩子們逃離龍二和林若蘭相繼中彈倒下日本人的陰謀以失敗告終